两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道|股权|上交所|上市公司|政策红利

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2024年以来，证监会多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。在政策大力支持下，并购重组市场逐渐回暖，呈现出新特征。为此，证券时报与中国上市公司协会联合推出“并购重组活跃资本市场”系列报道，挖掘上市公司积极利用并购重组赋能企业发展的典型案例，呈现新形势下上市公司并购重组面临的机遇与挑战。

政策暖风频吹，科创板并购重组日渐升温。

7月16日，普源精电发行股份购买北京耐数电子有限公司(下称“耐数电子”)67.74%股权获证监会同意注册，此时距离5月14日该重组申请获得受理，仅仅过去两个月。本次交易不仅是“科创板八条”发布后上市公司并购重组注册第一单，也是科创板年内首单注册的并购重组项目。

普源精电并购重组项目迅速过会，显示出“科创板八条”中大力支持并购重组的政策初显成效。“科创板八条”提出，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。

上交所数据显示，自“科创板八条”开启政策窗口期以来，科创板已有14单并购案例相继落地。并购重组热潮开启，作为新政后首个拿到批文的并购重组案例，普源精电收购耐数电子的案例在标的选择、业务协同、方案设计等环节，均顺应了政策倡导方向。

“科创板八条”后首单并购重组

普源精电创立于1998年，是国产电子测量仪器领军企业，公司拥有数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集五大产品族、八大产品线，并提供芯片级、模块级和系统级多层次解决方案，产品销往全球90多个国家和地区。

2022年4月，普源精电登陆科创板，步入借力资本市场提升自身行业地位的新阶段。2023年，普源精电实现营业收入6.71亿元，五年复合增速18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

维持主业稳健增长，上市后的普源精电将目光投向了并购重组市场，以期通过并购行业内优质标的产生协同效应，实现业务的横向扩张。

2023年12月22日，普源精电首次公告拟购买耐数电子股权。2024年7月16日，公司发行股份收购的交易获证监会同意注册，成为今年首单注册的科创板并购重组项目。

对于发起本次并购的目的，普源精电表示：一是对标国际龙头企业，实现从硬件向整体解决方案的转型升级；二是拓宽产品布局，增强公司产品在细分应用领域的品牌效应；三是深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力。

耐数电子成立于2012年，专注于数字阵列系统的研发与应用，涉足遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域，为客户提供全方位的阵列应用系统与测量系统解决方案。2022年和2023年，耐数电子期末净资产分别为1352.24万元、3532.28万元，实现净利润分别为391.28万元、1980.04万元。

本次并购方案设置了业绩承诺和补偿条款，约定耐数电子2024年—2026年度合并财务报表中扣非归母净利润每年不低于1500万元、三年累计不低于8700万元。若未达成，则业绩承诺方将向普源精电进行业绩补偿。

强化协同效应深化战略转型

“科创板八条”的核心在于加强对“硬科技”企业的支持，鼓励企业开展产业并购并积极延申产业链。从交易所问询内容来看，审核过程中，监管部门更看重被收购公司的科创属性和上下游协同效应。

“另外，普源精电和耐数电子在产业协同上可以形成纵深组合优势。普源精电业内知名度高，产品线宽，客户广泛，耐数电子是细分领域隐形冠军，应用钻研得深，客户聚集。这样一来，通过‘一宽、一深；一广、一聚’，就能更直观地体现出本次并购的协同效果。”程建川补充道。

普源精电表示，本次并购完成后，公司将继续围绕市场、技术、产品等三个维度，强化与耐数电子的协同效应，提升公司经营质量。

在市场协同方面，耐数电子帮助普源精电实现对科研院所、科技型企业类型客户的新业务对接，普源精电向耐数电子引入其他地区的商业项目，帮助耐数电子开拓全国各地以及海外的新客户。

在技术协同方面，普源精电与耐数电子通过技术的共享交互，实现双方重叠技术的优化与升级，从而快速扩展产品种类与深度。

在产品协同方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，进一步推出适用多个细分应用领域的模块化仪器。

“现金+股权”收购两步走

在收购耐数电子股权的方式和步骤上，普源精电采取了现金收购和股权收购“两步走”的方式完成。

第一步，通过现金收购和表决权委托，上市公司获得耐数电子控制权。今年1月，普源精电公告称拟以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电子32.26%的股权。同时，股东吴琼之将耐数电子18.88%的表决权委托普源精电行使。

交易完成后，普源精电合计控制了耐数电子51.14%的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，成为其控股股东。

第二步，上市公司发行股份完成对耐数电子剩余股权收购。在取得耐数电子控制权后，普源精电发布公告，拟通过发行股份的方式从7位交易对象手中购买剩余67.74%的股权，交易作价2.52亿元，并募集配套资金。5月14日，该并购重组申请获得受理，7月5日，该申请获上交所审核通过。

“并购本身会有很多变量，在最终工商变更之前都存在变数。对普源精电来说，耐数电子是非常优质的标的，我们对这次并购势在必得。所以在并购过程中，我们采用现金加股权‘两步走’的方式，先拿到控制权，在获得了并购确定性的基础上，再基于资本市场规则进行发股完成最终100%收购。”程建川表示。

并购重组的方案设计可以在很大程度上左右并购的成败。程建川认为，考虑到每个公司股权结构存在差异，在制定并购方案过程中选择一个专业的财务顾问非常重要。耐数电子没有财务投资人，股权结构相对清晰，设计方案时需要考虑的外部因素相对较少，而对于一些股权结构复杂的公司，在设计并购方案时，往往还需加入资本回报博弈等多方面的考量。

在2024年2月现金收购股权交割之后，普源精电便对两家公司的业务、技术、治理结构等方面进行整合。人员安排上，普源精电改组了耐数电子董事会，3名董事中有2名由上市公司提名并委派，并且董事长由上市公司提名并委派的董事担任。业务方面，普源精电赋能耐数电子开拓市场，为其导入商机。

“耐数电子以前在海外的营收为0，但今年借助普源精电的海外渠道出海，实现了业务的对外扩张，今年耐数电子海外的业务实现了从‘0到1’的突破，短期新增商机已超过千万元。”程建川说。半年报数据显示，今年上半年，耐数电子营业收入同比增长了748.44%。

以并购为抓手拥抱优质标的

我国电子测量仪器行业起步较晚，当前行业高端市场仍被海外龙头公司所垄断，除了深厚的技术积累和强劲的研发实力外，这些龙头公司在拓展业务过程中大多使用了外延式并购发展战略。

例如行业全球营收规模最大的公司美国是德科技，在近10年先后进行了16次并购，并购领域涉及5G无线通信、核心和边缘网络、汽车和新能源、量子技术等解决方案，实现了从硬件为主的电子测量仪器供应商，到“硬件+软件+服务”为核心的综合解决方案提供商的转型升级。

业内人士认为，电子测量仪器行业产品品类较多，产品线较复杂，国内龙头公司可借鉴海外龙头经验，通过收购快速增加自身技术积累和拓展业务范围，帮助公司实现行业内综合布局。

“其实在上市之前我们就已经有了借助并购实现业务扩张的想法，在决定发起这次并购前，我们已经考察过国内外十几家公司，经过慎重决策，最终耐数电子成为首个实质并购标的。”程建川说。

程建川提到，除了业务协同、彼此赋能之外，普源精电在选择并购标的时还会考察对方的文化价值观、业务成长性、人才队伍建设和技术领先型等维度。

“首先，我们会评估企业的价值观和经营理念。普源精电和耐数电子都是由大学毕业生即创业的团队创立，成长路径有很多相似之路，也都有很典型的工程师文化，在价值观上彼此契合。其次，我们更看重一家公司未来数年甚至数十年的成长性，公司选择的收购对象，要坚持长期主义，观大势、谋大局，致力于和我们携手把中国的电子测量仪器的小红旗插满全球。”

“此外，我们还看重并购公司的人才队伍建设，包括人才的结构、基本素质、行业和工程经验。耐数电子的核心团队来自知名高校，一直耕耘技术，虽然他们在营销和品牌积累有限，但凭借过硬的专业能力在定制解决方案的业务上做出了口碑，积累了诸多长期客户。最后，标的公司的技术壁垒和盈利能力也是重要考量，技术得到了我们的尊重和认可是推进并购的源动力。技术领先性是普源精电非常看重的。彼此技术上的双向赋能是最优发展路径。”程建川说。

52天快速过会何以成为“幸运儿”？

普源精电此次并购重组从受理到过会仅用时52天，到获证监会同意注册仅用时两个月，在外界看来颇为顺利。回顾整个收购过程，程建川坦言，今年的政策环境对公司并购起到了较大助力，过会速度超出公司预期。

“那段时间与上交所沟通有并购重组意向的公司不止普源精电一家，但最终我们是最快落地的。我认为其中一个重要原因是，从并购公告发布到并购方案实施中，我们与监管部门保持非常充分、务实和高效的沟通。举例来说，上市公司和标的公司核心团队在时间上充分投入，并多次主动向上交所主动汇报并购重组方案计划和进展。”程建川表示。

标的公司的优势科创属性、双方的强产业协同性，并购方案的高确定性，辅以及时到来的政策东风，使得普源精电并购项目的过会具备了“天时地利人和”的条件。

程建川表示，与审核过程相比，此次并购重组前期谈判的过程并非一帆风顺。“并购重组是双向选择的过程，耐数电子最初的诉求是寻找合适的产业投资人为其赋能而非并购，所以我们前期的谈判很不顺利。”

作为“科创板八条”后首单落地的并购重组案例，普源精电得以快速过会，一方面是享受了政策的红利，但更重要的是，公司在并购前期的调研准备、方案设计、步骤安排等方面均做了充分的准备。科创板并购热潮开启，这一案例或许会为更多科创公司开展产业并购做出示范效应。

中国房地产报官方号 2024-09-02 10:07:40

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